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5 claves para estructurar el capital social de tu startup

Existen aspectos clave a cuidar y tener en consideración al momento construir el capital social de una empresa emergente.

Estructurar el capital social es un proceso de gran aprendizaje.
Estructurar el capital social es un proceso de gran aprendizaje. © Depositphotos.com

Para quien está estructurando la base accionaria o capital social de una empresa de reciente creación, Existen aspectos clave a cuidar y tener en consideración al momento construir el capital social de una empresa emergente.

Para hablar de ello, invitamos a Ludovic Prades, COO de Homie, y José Ramón del Río Rivero, abogado especialista en derecho corporativo y comercial, ambos emprendedores con experiencia en estos temas y que han trabajado con empresas de crecimiento acelerado que participan del ecosistema de emprendimiento latinoamericano.

1. Cómo cerrar un deal

Parar cerrar un deal, los puntos que se tienen que abordar de manera clara son: Por qué, Cuánto, De quién, Cuándo y Cómo, esto permite diseñar el Cap Table e identificar acciones e hitos clave para la ejecución del proyecto empresarial y la consecución de las siguientes rondas de capital.

Ludovic Prades considera que muchos inversionistas delegan el 80-90% de su decisión al juicio y acciones de un tercero. De esta manera, no es extraño que algunos inversionistas confíen en una iniciativa de emprendimiento una vez que hay un inversionista conocido o institucional, comprometido en la ronda de inversión. Al posicionar el fondo se puede allanar el levantamiento de capital en siguientes rondas de inversión.

Una vez que se han tenido estas primeras interacciones, es momento de ir por los lead investors. Son estos inversionistas que ayudan a allanar el camino de las siguientes rondas de inversión.

2. Quién es un Lead Investor

Para Ludovic, el papel del lead investor es doble: tiene un rol práctico y uno de marketing. El práctico se da cuando el inversionista que entra primero se encarga de ir negociando términos, el vehículo de inversión y otros trámites. El marketing corresponde aquel que, entre más importante y reconocido sea su nombre, mejor para el proceso de levantamiento de capital. Incluso puede esperarse que el inversionista inicial invite a otros coinversionistas a conocer el proyecto de emprendimiento en el que ha invertido.

En cuanto al lead investor, no hay reglas claras. Por lo general, es quien pone el compromiso mayor en la ronda de inversión, o también puede ser el que entra primero. No es extraño que un inversionista con menor inversión, pero con mejor trayectoria y reconocimiento asuma este papel.

Desde la perspectiva de José Ramón, el papel del lead investor va de acuerdo con el ADN del emprendimiento, entendiendo hacia dónde se debe mover el proyecto: “Puede ser el que más plata puso, o es el que más relaciones y contactos trae a la mesa. El famoso smart money”.

Los procesos de levantamiento de capital son siempre distintos, nunca hay dos idénticos, siempre traen sus particularidades y son grandes momentos de aprendizaje, emoción y estrés.

3. SAFEs, Nota Convertible y Clawbacks para levantar capital

La Nota Convertible es el instrumento que se usaba antes, tiene cargas financieras para la empresa, por lo que no es de beneficio para el emprendedor. Por su parte, el rendimiento del SAFE se da a través del Cap Table o del descuento que se acuerda al momento de su conversación.

Además, existe otra herramienta de negociación llamada Clawbacks, donde se fija la valuación que puede ser en un mismo SAFE con base en el cumplimiento o el incumplimiento de ciertos hitos o resultados. De esta manera, el Cap de la empresa está ligado a los Clawbacks. Esto permite clarificar el destino y uso de la inversión recibida.

4. Atraer talento vía Stock Options

Una recomendación que José Ramón del Río considera fundamental es que el dinero invertido en la Serie A se asigne para profesionalizar al equipo de Top Level Management. Para incentivarlos, se recomienda un esquema híbrido donde se tenga un stock option atractivo y pagar una compensación.

Como buena práctica, están los Vesting plans, donde le das acciones a cada empleado y las va desbloqueando mientras avanza su contrato, que por lo general es de cuatro años. Obviamente, cuanto más temprano entras al proyecto, más riesgos hay y en consecuencia la proporción de acciones tiende a ser menor.

5. Qué hacer y qué no hacer cuando estás negociando un Cap Table

En términos generales, el proceso de cierre es doloroso para ambas partes, va a implicar ceder. Lo importante es el acompañamiento legal y fiscal. Desde la perspectiva técnica, al realizar una inversión debe entenderse que cederás parte del control que ejerces sobre tu empresa. Por ello, un buen acompañamiento técnico ayuda a planear escenarios y a predefinir rutas de acción en temas patrimoniales, de visión empresarial o de gestión relevantes que quedarán asentados en las cláusulas que se consideran en un contrato.

Para Ludovic, “el emprendedor que acepta en una etapa temprana que le quiten el control en muchos aspectos, no entiende cómo se juega o no tiene ninguna opción. Por lo cual, es un emprendedor en el que no quieres invertir”. Por eso, es muy importante tener un buen abogado, que proteja los derechos económicos del emprendedor, asegurándose de que no haya decisiones que puedan perjudicarlo. Además, es recomendable tener un consejo de administración para que acompañe en la toma de las decisiones. En rondas de inversión, el consejo es un factor fundamental en todas las conversaciones.

Entendiendo que estructurar el capital social es un proceso de gran aprendizaje, Jose Ramón y Ludovic resumen los puntos clave:

  • Planeación y asesoría en temas fiscales y legales.
  • Planear la secuencia de fondos, los inversionistas con los que se hablará, el discurso que se tendrá, cómo se atenderán ciertos retos.
  • Pedirle consejo a personas de confianza que hayan estado en la situación que se atraviesa.
  • Haz tu due diligence.
  • Ve primero con los que sabes que no te harán caso, porque te ayudarán a prepararte para los que sí invertirán, mejorarás tu curva de aprendizaje.

Ambos coinciden en la importancia de acompañarse de profesionales en áreas donde no se tiene especialidad y en tener claro lo que se quiere ofrecer, cómo se quiere ofrecer y cuándo lo vas a ofrecer.

Capital social
autor Director del Centro de Investigación en Iniciativa Empresarial (CiiE) del IPADE Business School, también es profesor del área de Política de Empresa y consultor en diversas empresas en temas relacionados con estrategia, gestión del cambio e innovación.